企业并购重组的税务风险及防控
2016-4-22 0:0:0 wondial企业并购重组的税务风险及防控
企业并购重组的税务风险及防控并购重组的内容比较复杂，本文只介绍股权并购和股权的风险。
股权并购的税务风险
股权并购中的税务风险，主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税，或者因被并购，已经享受的优惠政策被追回，导致并购方的损失。
并购方在实施并购前，一般要评估被并购企业的投资价值，决定被并购企业投资价值的因素之一是问题。比如，是否存在大额欠税，是否存在未结束的税务稽查等。如果存在大额欠税，则会影响企业的投资价值；如果存在未结束的税务稽查，因无法判定潜在的风险，也不好判断其投资价值。所以，在并购前作尽职调查时，不可缺少的一项内容就是调查被并购方的税收问题。有些企业在开展并购时，恰恰就是因为税收调查不到位而吃了大亏。
有这样一个案例，甲公司欲进军房地产业，于是并购了房地产企业乙公司。在并购前，甲公司只考虑到乙公司持有的土地面积、土地位置等因素，没想到该企业一直没有清算土地。并购后，地税局要求乙公司进行土地增值税清算，乙公司补缴了数额较大的土地增值税。加上补缴的大额土地增值税税款，甲公司并购乙公司支付的价款，超过了乙公司的投资价值，这样的并购就是失败的并购。
类似问题还存在于以并购为主业的投资银行。某投资银行最近出现了几次并购项目都做不下去的情况，尽管已聘请师做，聘请律师设计架构，已投入大量资金，但最终不得不放弃，原因就是在并购中发现被并购项目存在大量的欠税问题，没有投资价值，前期的投入只好打了水漂。
股权投资的税务风险
集团内部的重组，除了股权划转外，还经常出现股权投资的情况。比如集团公司A公司，将持有的下属企业B公司的股权，投资到另一下属企业C公司，B公司由A公司的子公司变成孙公司，认为这样操作可以享受特殊重组的所得税待遇。A公司以持有的B公司股权对C公司出资，是否可以享受特殊重组的所得税待遇？
当然不可以。《部、国家税务总局关于企业重组业务处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。也就是说，在财税〔2009〕59号文件的重组类型中，根本就没有股权出资这种类型，只有股权收购。所谓股权出资，只是由于股权购买方以自身股权作为支付对价，才表现为股权出让方以转让的股权对股权收购方出资。根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第二项规定的股权收购业务，要享受股权收购特殊重组的所得税待遇，需要提交的凭证中，至少应包括股权收购协议。如果直接以股权出资，就拿不出股权收购协议，是无法享受特殊重组待遇的。
B公司股权由A持有变成由C持有，如果希望享受特殊重组所得税待遇，不应由A公司直接以其持有的B公司股权对C公司出资，而是A公司将其持有的B公司股权卖给C公司，C公司以自己的股权作为支付对价，最终从形式上表现为A公司以持有的B公司股权对C公司出资。A公司和C公司之间，应签署一份股权收购协议，以股权收购的方式，而不是以股权出资的方式完成上述过程。A公司以股权对C公司出资，是C公司以股权作为对价的表现方式。如果A公司直接以持有的B公司股权对C公司出资，因无法提交股权收购协议这一个缺陷，就无法享受特殊重组待遇。
并购重组税务风险的防控
无论是防控股权并购中的税务风险，还是防控股权出资的税务风险，需要根据税务风险发生的一般规律，采取事先防控，而不是事后弥补的策略。
对股权购买方而言，在判定被并购企业的投资价值时，首先要考虑税收问题，全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。如果存在，金额是多少？是否存在未了的税务稽查，如果存在，根据涉及的税种及问题的性质，判断潜在的风险有多大。是否存在已经享受的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险。
对股权出让方而言，如果出让的股权比例符合特殊重组的标准，就应考虑收取对价的方式，尽量不要或少要现金，最好与收购方协商，以股权支付的方式争取递延义务。
如果需要以股权出资，不要直接出资，将股权出资变成股权收购，收购方以自身股权作为支付对价，通过这种变通的方式，既实现了股权出资的目标，又递延了纳税义务。
如果您的问题还没有解决，可以到 T+搜索>>上找一下
相关阅读
- T3标准版，在打开“系统管理”的时候提示运行时错误-2147319779 automation错误2021-6-16 9:2:54
- 普及版，正常的年结步骤，为什么年结后没有总账期初余额2021-6-16 8:59:38
- T3固定资产卡片上自动带出折旧科目2021-4-26 17:18:14
- 用友T3标准版和速达的区别2020-4-30 10:20:48
- 用友软件期初余额里面没有没有年初余额和累计借方金额、累计贷方金额2020-4-28 12:37:13
- T1待摊费用如何处理？2020-4-26 13:12:33
- 请问下，我建账选择的是小企业会计准则（2013年）行业性质，但是为什么在会计科目那里显示的都是小企业会计制度的会计科目？2019-5-25 7:0:0
- 怎么删除已经单据记账的单子2019-5-22 8:0:0
- 前台收银程序T+pos启动后，提示数据库错误，编号11，绑定数据库错误。如何处理啊？2019-5-22 8:0:0
- 老师请问：怎么样才能把不能够按照默认供货商为单位来查询诸如销量、库存等等各类参数的问题反馈给开发团队？？我们超市这单是和各个供货商对接库存和销售量都快疯了。这样一个带前端销售的软件怎么会这个基本的功能都没有……还需要做什么自定义项那么麻烦2019-5-22 8:0:0
最新信息
- 用友t3怎样取消审核
- 用友t6如何取消审核凭证
- 请问下，我建账选择的是小企业会计准则（2013年）行业性质，但是为什么在会计科目那里显示的都是小企业会计制度的会计科目？
- 前台收银程序T+pos启动后，提示数据库错误，编号11，绑定数据库错误。如何处理啊？
- 老师请问：怎么样才能把不能够按照默认供货商为单位来查询诸如销量、库存等等各类参数的问题反馈给开发团队？？我们超市这单是和各个供货商对接库存和销售量都快疯了。这样一个带前端销售的软件怎么会这个基本的功能都没有……还需要做什么自定义项那么麻烦
- T3卸载不了提示这个是什么意思？
- 请问t3标准版为什么从系统卸载不掉，请问怎么才能卸载掉？
- 为什么卸载的时候提示这个？？
- 请问这是怎么一回事，老是说登录不上服务器，防火墙都已经关闭了，提示下面这种
- 我用的是用友T3普及版 ，现在我点击注册登录时输入密码之后没有账套出来，我确定密码和用户名都是对的！还有点击系统管理的时候电脑没有反应，打不开系统管理！这个是什么原因呢？
老师，T3备份时，账套置灰点不开。怎么办 老师，T3备份时，账套置灰点不开。怎么办[]
你登入系统管理---注册输入admin，不是输入账套主管。这样才显示黑色。才可以点击账套备份。确认是admin登陆的吗？
登陆界面的服务器是本机吗？@陈增林1244826232:就是adminadmin登录注册时的界面上，点击服务器名称后面三个点的图标，重新输入下本机计算机名或用127.0.0.1
订单 订单
| 问题号: | 23576 |
|---|---|
| 适用产品: | T1系列 |
| 软件版本: | 200-用友T1-商贸宝批发零售版 |
| 软件模块: | 1-总账 |
| 问题名称: | 订单 |
| 问题现象: | 在销售管理模块作好了销售订单保存退出后，在订单查询功能中却找不到这张订单，请问需要设置什么地方才能看到这些保存的订单吗？ |
| 问题原因: | 这是因为有些订单的状态是未审核，或者是作废状态。 |
| 关键字: | 订单 |
| 解决方案: | <P>这是因为有些订单的状态是未审核，或者是作废状态。<BR>只需要在订单状态下的所有选项勾选上，就能显示出所有状态的订单了。</P> |
| 行业: | 0-通用 |
| 补丁编号: | |
| 解决状态: | 2-最终解决方案 |
| 录入日期: | 2016-03-16 15:23:45 |
| 最后更新时间: |
