企业合并的税收筹划
2016-5-1 0:0:0 wondial企业合并的税收筹划
企业合并的税收筹划目前国家涉及企业合并的税法主要有两个：《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
1.一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
2.当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（此处简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理。
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
（2）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并并企业原账面净值为基础确定。
某股份有限公司A，2000年9月兼并某亏损国有企业B.B企业合并时账面净资产为500万元，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，A公司可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价为3.1元／股。A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元／股）。
（1）A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元／股）。
（2）A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%.所得税税率为33%，从合并企业的角度来看：
选择（1）方案，首先涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额（10万元）小于股权按票面计的20%（36万元），所以，B企业就不转让所得缴纳所得税；B企业去年的亏损可以由A公司弥补，A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A公司接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。
其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢？
A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为900×（1-33%） 79.84%×33%=629.34（万元），可供分配的股利为629.34×（1-25%）=472.01（万元），（其中的10%为法定盈余公积，5%为公益金，10%为任意盈余公积），支付给B企业股东的股利折现值为180÷2000×472.01×0.909=38.52（万元），同理，A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34万元；A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算，折现直为180÷2000×（900×67%）×（1-25%）÷10%×0.8264=336.37（万元）。
所以，第一种方式下，A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为418.98万元（10 38.62 34 336.36），选择（2）的方案，因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面计的20%（30万元），所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为（180×3 10-500）×33%=16.5（万元）。又因为合并后，B企业已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业A承担。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。
因为A公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为（550-500）÷5×33%=3.3（万元）。
A公司第一年的税后利润为900×（1-33%） 3.3-16.5=589.8（万元），按第一方案时的计算方法计算，A公司第一年支付B企业股东股利折现值为30.16万元，第二年至第五年支付给B企业股东股利折现值为89.33万元。A公司以后年度支付B企业股东股利折现值为210.60万元。
所以，第二种方式下，A公司合并B企业所需现金流出折现值为446.59万元（16.5 100 30.16 89.33 210.60）。
比较两种方案，第一方案现金流出较小，所以，A公司应当选用第一方案。
从实例分析可以看出，税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合并时支付B企业股东现金价款，而且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司每年均要向B企业股东支付股利。
由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，比较复杂。
因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算、要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的例子中，如果这些因索发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。在实际操作中要具体测算，上面例子仅提供筹划的思路和测算方法。
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房产公司“两票结算” 稽查人员巧破疑案 房产公司“两票结算” 稽查人员巧破疑案
2010年10月，国税局稽查人员检查某房产开发公司，发现两大疑点：一是同一小区、同一时间段、位置相当的商品房价格相差很大；二是预收账款明细账中，有多处前期收款额较大，而在开发票时出现退款。对此不正常现象，稽查人员不仅就账查账，而且对购房业主等相关人员展开外围调查。然而半个月过去了，调查毫无结果，该案一时成为疑案。
但是，再大的困难也难不倒稽查人员。他们巧施妙计，终于取得了房产公司利用“两票结算”、实施偷税的证据。所谓“两票结算”，即在销售部分房屋时，将总房价一分为二，给业主分别开两张票：一张为正式发票，一张为收款收据。房产公司将开具收款收据取得的销售收入隐匿不报，在账面上做了一笔假退款，因而出现了前面的疑点。
经核实，该公司隐匿销售收入1828万元，偷逃企业所得税576万元。国税机关依法追缴企业所得税576万元，并处罚款288万元，加收滞纳金202万元。
【案例点评】本案中，房产公司与购房业主达成了默契，结成可怕的“利益共同体”，前者隐瞒收入以偷税牟利，后者少缴了契税及相关费用。但国家税收蒙受了巨大损失，社会的诚信基础也遭到肆意破坏，这是法律与道德都不能容许的。
对土地增值税各种扣除项目的稽查案例 对土地增值税各种扣除项目的稽查案例
【案例1】
1．案例简介：某房地产开发公司转让一幢自行开发的写字楼，收入4500万元。该房地产开发公司为取得该块土地使用权支付地价款及相关费用800万元，该写字楼开发成本为2000万元，该房地产开发项目的利息支出为200万元，其中包括延期还款的利息及罚息10万元，该房地产开发公司提供了金融机构的证明。按商业银行同类同期贷款利率计算的利息支出金额为195万元。
2．案例分析及税务处理：《土地增值税暂行条例》第六条规定，计算增值额的扣除项目：(一)取得土地使用权所支付的金额；(二)开发土地的成本、费用；(三)新建房及配套设施的成本、费用、或者旧房及建筑物的评估价格；(四)与转让房地产有关的税金；(五)财政部规定的其他扣除项目。在上述案例中，计算增值额的扣除项目可按以下步骤进行：
(1)计算取得土地使用权所支付的金额。按《实施细则》第七条(一)项的规定，条例第六条所列的取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。例中这项支出的金额为800万元。
(2)计算房地产开发成本。在本例中，该写字楼的开发成本为2000万元。
(3)计算房地产开发费用。
①计算可扣除的利息支出。本例中的利息支出按规定可据实扣除，但不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额，所以利息支出的扣除限额为195万元。又由于利息支出中包括了延期还款的利息及罚息10万元，按规定不允许扣除，所以实际上可扣除的利息支出为190万元(200-10)，小于利息支出的扣除限额。
②计算可扣除的其他房地产开发费用。
(800+2000)×5％=140(万元)
③计算可扣除的房地产开发费用。
190+140=330(万元)
(4)计算与转让房地产有关的税金。根据《实施细则》及有关规定，本例中的纳税义务人是房地产开发公司，按规定已将缴纳的印花税计入管理费用中予以扣除，所以在计算可扣除的与转让房地产有关的税金时，只需计算营业税、城市维护建设税以及教育费附加。
①营业税：4600×5％=230(万元)
②城市维护建设税与教育费附加：
230×(7％+3％)=23(万元)
③可扣除的税金的总额：
230+23=253(万元)
(5)计算财政部规定的其他扣除项目。根据《实施细则》之规定，本案例中的纳税义务人为房地产开发公司，可以依法进行其他项目的扣除：
(800+2000)=560(万元)
(6)计算扣除项目总金额：
800+2000+330+253+560=3943(万元)
【案例2】
1．案例简介：某国家机关转让一幢旧房，转让价格为900万元。该房建于70年代，当时造价为70万元，如果按转让时的建材价格及人工费用计算，盖同样的房子需380万元。由于旧房占地原来是行政划拔的，因此转让旧房时，该国家机关补交了国有土地出让金180万元。已知该旧房有六成新。
2．案例分析及税务处理：根据我国税法的有关规定，转让旧房时，应以房屋及建筑的评估价格、取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及在转让环节缴纳的有关费用及在转让环节缴纳的税金作为扣除项目金额计征土地增值税。评估价格须经当地税务机关确认。
上述案例中，计算扣除项目的过程如下：
(1)计算取得土地使用权所支付的金额。按照税法的有关规定，该国家机关补交的划拨国有土地出让金180万元，即为取得土地使用权所支付的金额。
(2)计算房屋建筑物的评估价格。
380×60％=228(万元)
(3)计算可扣除的税金。按照税法规定，本案例中的房产转让者系税法所称“其他的土地增值税纳税义务人”，其缴纳的转让印花税应予以扣除。
①营业税：900×5％=45(万元)
②城市维护建设税及教育费附加：
45×(7％+3％)=4．5(万元)
③印花税：900×59%00=0．45(万元)
④可扣除税金的总额：
45+4．5+0．45=49．95(万元)
(4)计算扣除项目总金额。
180+228+49．95=457．95(万元)
发货单参照销售订单的界面看不到客户名称 发货单参照销售订单的界面看不到客户名称
| 问题号: | 22775 |
|---|---|
| 适用产品: | 用友T6-企业管理软件 |
| 软件版本: | 用友T6-企业管理软件V3.3 |
| 软件模块: | 销售管理 |
| 问题名称: | 发货单参照销售订单的界面看不到客户名称 |
| 问题现象: | 在参照销售订单时，有一套账发货单参照销售订单的界面为什么看不到客户名称？ |
| 问题原因: | - |
| 关键字: | |
| 解决方案: | 销售选项-其他控制 找到 发货单参照订单时隐藏客户名称 去掉勾选 |
| 行业: | |
| 补丁编号: | |
| 解决状态: | |
| 录入日期: | 2016-03-16 15:23:45 |
| 最后更新时间: |
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T3标准版，在打开“系统管理”的时候提示运行时错误-2147319779 automation错误
T3标准版，在打开“系统管理”的时候提示如图错误，请各位老师帮忙解决一下。
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