并购重组：受让股权的15个谈判要点 并购重组：受让股权的15个谈判要点 一、股权计价基准日 　　目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。 　　股权价值的理论数值（股东权益）=资产总值-负债总额 　　目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。 　　在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。 　　从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。 　　如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。 　　从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无论是好是坏，都只能归受让方享有，不能对价格作出调整，否则交易无法进行。 　　价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。 　　并购重组：受让股权的15个谈判要点（超长篇） 　　如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。如果采取先定初步价格（假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格），合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。 　　二、价格生成的方法 　　从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得；议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。 　　从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格；另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。采第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。 　　三、目标公司监管期间和监管事项 　　在采取计价基准日在先、价格谈判在后，股权转让合同行使管理权之间会有很长一段期间，在此期间可以说是出让方管理着受让方的企业，而公司的所作所为都会关系到自己的利益。从交易规则上讲，此期间出让方不能将目标公司交给公司管理，投资公司也不能对目标公司行使股东权利。为了应对这种局面，交易双方需要进行目标公司监管期间及监管事项的谈判，以有效地维护交易双方的正当利益。 　　在采合同中固定价格的价格生成方法时，应当从计价基准日开始，或者从评估基准日开始，到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。在采股权转让合同仅约定初步价格，最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时，监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。 　　并购重组：受让股权的15个谈判要点（超长篇） 　　关于投资公司对目标公司监管的事项，根据转让股权的比例及目标公司是否为，以及价格生成的方法不同而不同，大致有如下各项： 　　1、目标公司不得处理基准日上标明的未分配利润。 　　未分配利润是股东财产权的组成部分，在核定目标公司股东财产权的理论数值时，已经将其作为出让方的财产权利作价转让给受让方，如果再分配或者转增注册资本，等于出让方把卖给受让方的股东权利在作完价之后又拿回来一部分。 　　凡是出让方可以控制目标公司的，不得处分未分配利润；凡是出让方不能控制目标公司或者目标公司是上市公司的，目标公司在股权计价基准日之后、受让方登记为目标公司股东之前分配利润的，按照分得的金额调减股权转让价格，目标公司以利润向出让方派股的，所派股份并入交易股份，而且不增加股权转让价格。 　　这个监管事项仅对股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法适用，而对股权转让合同仅约定股权转让的初步价格生成方法不适用，因为后一种价格生成方法中目标公司的未分配利润在目标公司管理权未移交时并未作价。 　　2、目标公司不得用公积金转增注册资本 　　在股权转让计价基准日之后，受让方登记为公司股东之前，目标公司用公积金转增注册资本，与上述分配利润的效果一样。同样，也仅适用于股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法。 　　3、不得签署协议或者修改原有协议增加目标公司对管理层解除职务的赔偿金额。 　　投资公司并购目标公司后一般都会改组目标公司的管理层。如果目标公司与管理层签署协议或者修改协议增加目标公司辞退管理者的赔偿金额，势必加重投资公司并购整合目标公司的经济负担。 　　4、不得签署损害投资公司或者目标公司利益的合同。 　　如果投资公司对目标公司行使管理权之前，目标公司签订有损于自身利益的合同，特别是签订与出让方的关联交易合同损害目标公司的利益，都会间接使投资公司遭受损失。 　　5、对目标公司资产、业务、品牌、渠道尽善意管理者的义务。 　　股权转让计价基准日之后，影响股权转让价格的各种财务数据已经采集，出让方是否还会像以前一样管理目标公司，对出让方的影响不大，而对投资公司的利益却有很大的影响。 　　投资公司可以选择派人到目标公司进行监管，比如向目标公司派入一名财务人士和法律人士，或者在监管期间对目标公司的重大事项采取背书的方法进行监管。 　　对于监管期间和监管事项，投资公司最好在谈判之初向出让方作出明确的警示，然后在股权转让合同中将有关内容加入到出让方的声明和保证条款之中，比如“出让方声明并保证自＿＿＿年＿＿月＿＿日起到目标公司管理权移交给买方时止，目标公司没有也不会与公司管理层订立协议或者修改协议增加在公司解除与该等人士的合同时对其的赔偿金、补偿金或其他支出”。这样做既可以警示方式防止侵害，又可在侵害发生后获得救济。 　　四、目标公司的资产（业务）是否需要剥离 　　如果目标公司资产的用途为生产不同行业的产品或者为从事不同行业的业务，出于投资公司并购行业的原因、法律限制的原因或者目标公司不同意转让的原因，可能需要对目标公司的资产或业务进行剥离。 　　这是因为在股权并购的情况下，投资公司是借助目标公司这个企业平台实现投资的，不将这些资产或业务从目标公司剥离出去，并购就不符合投资公司、法律或出让方的要求或规定。 　　关于目标公司剥离的方法、程序等，这里不详细展开讨论，仅作如下提示： 　　1、对目标公司资产或业务的剥离虽然是目标公司的行为，但是在并购谈判中，投资公司需要将其作为交易的前提条件与出让股权的股东协商一致，由出让股权的股东安排目标公司实施剥离。从中看，有剥离需要的股权并购案绝大多数股权出让方为目标公司的控股股东或全体股东，因此，只要与股权交易对方谈妥即可。 　　2、剥离范围，包括资产剥离的范围和业务剥离的范围，以及剥离的方法应当由股权交易双方协商一致，并在并购协议中载明或者签署专门的协议。 　　3、剥离资产的范围可以包括目标公司的有形资产、无形资产、对外权益性投资资产、债权性资产和负债等。 　　4、有关目标企业剥离的事项必须在披露调查的基础上在并购谈判阶段达成一致，并对剥离的方法、价格、结算期限以及产生的费用、税赋、的负担及处理方法等达成一致。 　　5、剥离的方法大致可以分为分立剥离、转让剥离和划拨剥离三种。分立剥离指通过对目标公司实施分立的法律程序，将需要剥离的资产和业务分割给分立后新设的公司，使目标公司符合并购的要求。 　　转让剥离是指通过目标公司出让需要剥离的资产和业务的行为，将目标公司的需要剥离的各种资产和业务出售给第三人，使目标公司的剥离资产转变为货币资产，从而使目标公司符合并购的要求。 　　划拨剥离指国营企业通过国家划拨的方式将目标公司需要剥离的资产和业务调离目标公司，使目标公司符合并购的要求。 　　6、在分立剥离和划拨剥离的情况下，由于目标公司的资产发生了减少，因为目标公司的股东权益也势必随之减少，对此投资公司在谈判并购价格时必须加以注意。 　　在转让剥离的情况下，如果转让价格等于转让资产在目标公司财务账上的净值，则不引发目标公司权益的变化；如果转让价格不等于转让资产在目标公司财务账上的净值，就会使目标公司的股东权益发生变化。投资公司在谈判并购价格时也应当对此给予充分的注意。 　　7、剥离的实施可以在双方达成一致意见之后，可以在并购协议签署以后，也可以再目标公司管理权移交之后完成，但是出于法律限制原因剥离的必须在申报并购协议或进行工商变更之前完成，采目标公司分立方法剥离的应当在股权并购工商登记前完成。 　　在实务中，投资公司可以并购分立中存续的公司，也可以并购分立中新设的公司。这要看剥离资产和投资业务占目标公司全部资产和业务的比重，如果需要剥离的比重大，则采反向剥离，即将剥离的资产留在存续公司，而将其他资产剥离到新公司，由投资公司并购新公司。但是不管怎样交易双方必须在谈判阶段协商一致，并依约实施。 　　五、转让股权占目标公司注册资本的比例 　　转让股权占目标公司注册资本的比例，决定投资公司对目标公司的控制权，进而关系到投资公司在并购后能否实现对目标公司的整合，因此，必然成为股权并购谈判的要点问题。 　　在一般情况下，投资公司要求的股权比例为能够实现其对目标公司的控制，否则属于一般投资行为而非企业并购行为。但是在实务中，也存在两种特殊情况： 　　① 投资公司先取得目标公司的少量股权，待条件成熟时再行并购。在这种情况下，投资公司会通过协议的方式固定自己对目标公司其他股权的优先购买权。 　　② 目标公司的全体股东同意将目标公司的全部股权转让给投资公司，投资公司出于对目标公司或然负债获偿权的考虑，要求股权出让方暂时持有目标公司的少部分股权，并以该股权为赔偿责任设立担保。在这种情况下，投资公司通常与质押义务人订立期权协议，约定投资公司形式购买权的期间、价格和其他事项。 　　六、如何应对目标公司其他股东的优先购买权 　　从公司法和民法的角度看，公司章程规定的优先购买权对全体股东有效，特别协议约定的优先权仅对签署者有效。投资公司应对优先权的方法大致有三： 　　1、价格对抗法。 　　通知其他股东征求其是否在同等价格下行使优先权。有关通知应当发给其他每个股东，由其他股东分别作出意思表示。如果其他股东在期间届满前通知出让方放弃优先权，出让方应当将其他股东放弃的书面文件提供给投资公司并将其作为合同附件； 　　如果其他股东在公司章程约定的期限内没有出具放弃优先权的书面文件，可视为优先权消灭。从企业并购的实践看，关于优先权的通知最好在投资公司与出让方就股权转让达成一致意见并签署协议之后再通知其他股东，这样有利于顺畅交易、防避风险。 　　在这种情况下投资公司和股权出让者是不能阻止其他股东在同等条件下行使优先权的，唯一能做的就是看其他股东如何认识投资公司与出让方议定的股权转让价格，所以我们称这种方法为价格对抗法。 　　2、用间接购买的方法避开优先购买权。 　　所谓间接并购就是投资公司不直接与目标公司的股东进行交易，而是与目标公司股东的股东进行交易，将目标公司的母公司买下来，从而间接持有目标公司的股权。 　　这种方法使目标公司的其他股东没有行使优先权的机会，投资公司稳操胜券，但缺点是投资公司可能需要对目标公司的股东公司进行整合，有时还需要对目标公司的股东公司进行剥离。 　　3、先参股后并购。 　　在有此情况下，目标公司的控股股东不愿意放弃对目标公司的控制权，如果投资公司收购目标公司较大份额的股权会使之警惕，容易遭遇优先购买权。 　　在这种情况下，投资公司可以找机会先购买目标公司的少量股权，成为目标公司的股东后再收购其他股东的股权，这时控股股东就再无优先权了。这是一种先堵门后入室的策略。 　　七、如何判断价格是高是低 　　下面介绍几种评估股权转让价格的方法，供实物者参考： 　　1、收益贴现法。 　　收益贴现法是指将并购后的目标公司一定期间（通常可能是15年至20年）的收益按照设定的折现率（参考银行贷款利率和预期收益率）折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　2、现金流贴现法。 　　现金流贴现法是指将并购后目标公司一段时间内流入的全部现金（包括利润和折旧）按照设定的折现率折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　3、市盈率法。 　　市盈率法是指根据对目标公司并购后的年度收益乘以市盈率倍数（15～20）计算出目标公司的价值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　4、市账率法。 　　市账率法是指将目标公司基准日财务报表上的股东权益额乘上（倍数）求得并购价值的参考值。 　　这些方法不是交易双方谈判价格或者在股权转让合同中确定价格的方法，只是投资公司在企业内部确定可以接受的股权价格的方法。由于行业的不同，计算中使用的倍数也不同。许多大公司内部都有计算股权并购价格的方法和确定的倍数，并且会经过权力机关批准，这非常有利于企业并购的实务操作。 　　八、支付方式 　　在多数情况下，出让方可能只同意接受货币。但是作为投资公司可以在谈判中提出自己的想法，并努力说服出让方接受自己的安排。从企业并购的实质看，支付方式一般是在双方初步接触时就基本商定的，但是如果出让方接受了货币以外的支付方式，双方就应当在谈判阶段就有关问题进行详细深入的谈判，并将谈判结果载于股权转让合同之中。 　　九、货币支付方法 　　即使确定为货币支付，双方也要就支付方法进行谈判。从并购付款实践看，大致有四种支付的方法： 　　第一种方法是对等支付方法。 　　即安排在股权转让协议签署后支付一少部分，在股权转让的工商变更完成后再支付一部分；在目标公司管理权移交完成后再支付其余的部分。不过有时投资公司也要求在一个合理的期间滞付一少部分股权转让价款，并将其作为因目标公司或然负债出让方赔偿责任的保证金。这种对等支付方式主要适用于双方比较熟悉，都是国内企业，支付额不大，且采用登记主义制度的国家。 　　第二种方法是钱物两清方法。 　　即投资公司依合同约定按照支付额准备好汇票，出让方按照合同约定准备好出让文书和股权证，双方到律师所或师事务所相互核对无误后在见证人的见证下一手交钱，一手交“货”。这种方法主要适用于采非登记主义的英美法系国家。 　　第三种方法是监管账户方法。 　　即在股权转让合同生效后，交易双方到事先商定的银行开列监管账户，然后并购方将价款全额存入监管账户。款到户后，出让方办理股权转让的工商变更手续，待手续办完后，凭手续要求并购方释放款项。这是一种以银行为中介人的付款方式，交易双方要与银行订立协议并承担一部分费用。这是一种值得推荐的方法。 　　第四种为银行信用付款方法。 　　即在股权转让合同生效后，并购方先用自用资金支付一部分股权转让价款，比如20%或30%，同时银行向出让方开具另一部分股权转让价款的保函。 　　出让方收到价款和保函后将出让股权登记在并购方的名下，在并购方登记为股权持有人后，并购方以该股权向银行质押，从银行取得贷款用于向出让方支付股权转让价款。这是一种借用银行信用进行并购的方法，需要银行事先介入，对并购项目进行全面了解，同时并购方与银行就并购项目贷款事项达成一致。 　　十、或然负债的赔偿责任 　　在实务中看，关于目标公司的或然负债及股权出让方的赔偿责任，是股权并购谈判中统存的一个谈判难点问题。 　　目标公司的或然负债是指因股权转让基准日之前的原因引起的、在股权转让基准日后由目标公司承担的、未列于目标公司负债明细表中的负债，或者虽列于目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于明细表中列明的数额的那一部分。 　　从实务中看，关于股权出让方因目标公司遭受或然负债对投资公司的赔偿责任大致遵循以下规则： 　　1、豁免额度。 　　为体现诚信、务实、谅解的合作精神，双方一般约定一个豁免额度，在豁免额度以内的，股权出让方不承担赔偿责任。豁免制度无客观标准可循，全凭双方根据交易额度协商确定。 　　2、或然负债赔偿责任的上限额。 　　实务中多约定股权出让方赔偿责任的上限，而且以股权转让价格为赔偿责任的最高限额。因为在公司企业制度下，目标公司的债权人不能向股东追及，因此即使目标公司遭受再多的或然负债，投资公司的损失也仅以全部股权转让价款为限。股权转让价格是赔偿责任的最高额，至于在这个最高之下具体赔偿额的上限是多少，只由双方协商确定，并无客观依据。 　　3、责任期限。 　　责任期限是出让方对目标公司或然负债承担赔偿责任的期限，即只有在期限内目标公司遭受的或然负债，出让方才承担赔偿责任；期限届满以后目标公司遭受的或然负债出让方不再对投资公司承担赔偿责任。 　　从实务中看，关于责任期限问题，有采用自股权转让基准日起至目标公司管理权移交日后24个月的或18个月止的或12个月止的。关于出让方赔偿责任的期限，主要是参考诉讼时效期间由谈判双方协商确定。 　　不过有两种或然负债的赔偿责任不能适用期限：一种是因目标公司为他人提供担保而生的或然负债，因为这种负债的发生期间由主债务期间决定，无法预测，所以无法作期限上的约定；另一种是因目标公司偷、漏税款而产生的或然负债，这种负债也无时效上的限制。 　　4、赔偿额的计算方法。 　　股权出让方对投资公司的赔偿额并不是按照目标公司遭受的或然负债额计，而是以目标公司遭受的或然负债额乘股权出让方转让的股权占目标公司全部股份的比例计算得出。 　　或然负债赔偿责任仅指因目标公司遭受股权出让方应当披露而未披露的负债导致投资公司遭受损失的赔偿责任，如果投资公司的损失不是因目标公司遭受或然负债所致，则不适用前述计算方法，而应当由股权出让方按投资公司的实际损失全额赔偿。 　　5、不和解义务及通知义务。 　　不和解义务是指在目标公司遭受或然负债的债权人追及时，投资公司要保证目标公司不与债权人和解，但经股权出让方同意或被债权人主张抵销权的除外。 　　不和解是为股权出让方对债权人行使抗辩权留有余地，而要使股权出让方能够对债权人行使抗辩权，就需要投资公司保证目标公司在遭受或然负债时及时通知股权出让方，以便股权出让方行使抗辩权利。 　　6、股权出让方的抗辩权及目标公司的协助义务。 　　为了减轻股权出让方的赔偿责任，股权出让方可以要求对或然负债的债权人行使抗辩权，抗辩权只能以目标公司的名义行使，所以投资公司要促使目标公司协助股权出让方履行抗辩权，但股权出让方不及时行使或放弃的除外。 　　7、赔偿期限。 　　双方应当约定在目标公司实际支付或者确定目标公司有支付义务后的多长时间内股权出让方向投资公司履行赔偿义务。 　　8、对或然负债赔偿义务的担保。 　　在许多情况下，虽然目标公司遭受了或然负债，且双方对股权出让方的相关赔偿义务有明确的约定，但是如果没有相应的担保，投资公司实际获得赔偿也比较难。 　　9、关于连带赔偿责任问题。 　　如果股权的出让方全部为自然人或者法人和自然人，投资公司最好要求股权出让方互相对其因目标公司或然负债而生的赔偿责任承担连带保证责任，即一旦发生赔偿责任投资公司可以向任何一个责任人主张全部权利。 　　股权出让方因目标公司遭受或然负债对投资公司承担赔偿责任的约定，对防避股权并购案中的风险具有重要的意义，双方应当在谈判阶段协商一致并在股权转让合同中作明确的约定。 　　十一、应对股权并购风险的措施 　　在实务中，我们不但要考虑关于赔偿的约定，还要考虑如何能获得这些赔偿。出让方的赔偿责任和受让方得到赔偿并不是一回事。下面介绍投资公司应对股权并购风险，保障赔偿权利实现的两种措施： 　　1、滞留部分股权转让价款并作为出让方赔偿受让方的保证金。 　　滞留的时间可以是1年甚至2年，并在合同中约定如果发生出让方对受让方的赔偿责任，受让方可以从该款项中直接扣收。至于留多少，根据情况由双方协商决定，并在股权转让协议中明确，一般可以考虑10%—20%。 　　在有些情况下，出让方可能不同意受让方滞留股权转让价款，在这种情况下，受让方甚至可以同意向出让方支付滞留期间的利息，以换取出让方的同意。 　　2、安排出让方保留部分股权并将其质押给受让方。 　　投资公司还可以考虑安排出让方先保留部分股权，比如转让80%，保留20%，并将出让方保留的股权质押给投资公司。从企业并购的实践看，凡是出让方以股权质押方式向受让方承担赔偿责任的，一旦有赔偿事项发生，出让方都会积极履行赔偿义务。 　　在有些情况下，双方本来是要交易全部股权的，现在给出让方留下一部分，这对投资公司来说可能并不是一件好事，为此在双方协商出让方保留部分股权的同时，投资公司应当提出就出让方保留的股权签署一份期权协议，约定在未来的一个时间出让方转让保留的股权并规定转让的价格，将出让方的股权锁定，这并不违反出让方的初衷。 　　十二、关于并购方的其他权利问题 　　股权是股东对公司的权利，这个权利的内容既包括财产权，又包括财产权以外的权利，比如选举权、决策权、知情权、诉讼权以及其他权利。这里有两个问题：一是出让方如何把股东财产权以外的权利交给并购方，二是并购方如何与目标公司的存续股东修改好目标公司章程。 　　从公司法的理论上说，出让方应当保证受让方在受让股权后能够根据所持股权比例对目标公司享有财产权以外的权利，这是出让方的义务，否则可以理解为标的的交付不完全。 　　在股权并购的情况下，如果投资公司受让的不是目标公司的全部股权，多数需要与目标公司的其他股东一起完成对公司章程的修改。修改后的目标公司章程是投资公司享有其他权利的根据。 　　十三、关于股东借款的处理方法 　　股东借款就是目标公司的股东对目标公司在权益投资以外进行的债权投资，是股东对公司的借款。股东对公司的借款大致有两类：一类是全体股东按照持股比例向公司借款，另一类是公司的个别股东，通常是大股东，对公司借款。对股东借款问题，一是要在尽职调查时全面掌握情况，二是要在并购谈判时协商一致进行处理。从企业并购的实践看，处理股东贷款的方法大致有两种： 　　1、在股权转让合同中约定在股权转让完成后的一个较短时间里，由投资公司促使或者安排目标公司偿还； 　　2、在股权转让的的同时另行订立一份协议，将出让方对目标公司的这一债权转让给投资公司。 　　从实务中看需要就股东贷款问题提示如下： 　　（1）股东贷款作为出让方的一项债券可以与股权转让同时转让给受让方，但是要单独订立转让协议、单独作价，不能与股权合并作价、一并转让； 　　（2）股东贷款的义务人是目标公司不是投资公司，如果不转让只能由目标公司偿还，不能由投资公司偿还； 　　（3）外资企业的股东借款必须有相应的外汇登记，否则目标公司无法顺利偿还，转让时投资公司也不好付款。 　　十四、关于目标公司管理权的移交 　　在有些案例中，有关股东转让协议仅仅规范到交易股权工商变更和股权转让价款支付完毕，而没有为投资公司接受目标公司管理权设立机制，这对投资公司非常不利。 　　从企业并购的实践看，最好安排目标公司管理权移交的机制，用有效的形式保证投资公司顺利完成对目标公司的接管，特别是对那些非上市公司和大股东更换的公司更为必要。 　　十五、关于反垄断申报 　　绝大多数并购项目都需要进行反垄断申报，只有少数因目标公司的规模不符合标准不需要申报。 　　反垄断审查由并购方负责申报，但是有关交易双方的资料应当由双方提供，这一点应当在有关股权转让协议中约定。交易双方应当尽早考虑并着手反垄断审查工作，以免影响整个项目的进度。从稳妥起见，在国家反垄断审查未证实通过之前，交易双方不能实施对价和标的股权的交割。 　　反垄断审查从有关材料正式申报完成到初步审查通过，需要整整一个月的时间，因此，在设计并购程序和时间表时，应当给申报反垄断留有宽裕的时间。

车船使用牌照税减免 车船使用牌照税减免

    对于特定单位和特定车船减少和免除车船使用牌照税的优待规定。根据规定，下列车船免征车船使用牌照税：（1）载重量不超过1吨的渔船；（2）经当地交通管理机关证明报经税务机关核准停驶、拆毁的车、船；（3）专供上下客货及存货的趸船、浮桥用船；（4）经财政部批准减税、免税的其他车船。另外对各国驻华使、领馆公用的车辆和外交官、领事馆、公务人员以及在使、领馆内工作的其他外籍人员自用的车辆，免征车船使用牌照税。外国驻华使馆、领事馆以及享受同等待遇的国际组织的公务人员的眷属自用的车辆，免征车船使用牌照税。

税收滞纳金 税收滞纳金

　　滞纳金是人或者扣缴义务人不及时履行纳税义务而产生的连带义务。国家对滞纳税款的纳税人、扣缴义务人征收滞纳金，目的是为了保证纳税人、扣缴义务人及时履行缴纳或者解缴税款的义务。

　　从经济角度讲，滞纳金是纳税人、扣缴义务人因占用国家税款所做的补偿；从行政角度讲，滞纳金是国家对不及时履行缴纳或者解缴税款义务的纳税人、扣缴义务人采用课以财产上新的给付义务，也就是加重给付义务，具有执行罚的性质。执行罚不同于行政处罚，行政处罚是因公民、法人或者其他组织违反行政法上的义务，而受到的行政制裁。执行罚的目的不在于制裁，而在于促使违反行政法上的义务的公民、法人和其他组织尽快履行义务。

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我国基本养老保险制度的基本情况和主要问题 我国基本养老保险制度的基本情况和主要问题

 　　目前，我国养老保险分为城镇职工养老保险和农村养老保险。城镇职工养老保险又由企业养老保险和机关事业单位退休制度构成。 　　一、关于企业职工基本养老保险制度 　　20世纪80年代实行养老保险社会统筹试点开始进行改革探索，90年代改革全面展开并不断深化，建立了由国家、企业和个人共同负担的基金筹集模式，确定了社会统筹与个人账户相结合的基本模式，统一了企业职工基本养老保险制度。2005年，在总结东北三省开展完善城镇社会保障体系试点经验的基础上，国务院制定了《关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发38号文件），进一步完善企业职工养老保险制度，建立多层次养老保险体系，努力实现养老保险制度的可持续发展。 　　（一）主要制度 　　（1）基本模式：社会统筹与个人账户相结合。社会统筹部分采取现收现付模式，均衡单位负担；个人账户部分采取积累模式，体现个人责任，全部由个人缴费形成。 　　（2）覆盖范围：城镇各类企业及其职工，企业化管理的事业单位及其职工，城镇个体工商户和灵活就业人员，以及企业招用的农民工。 　　（3）基金筹集：养老保险基金主要由企业和职工缴费形成，企业缴费比例一般不超过企业工资总额的20%，个人缴费比例为8%，由用人单位代扣代缴。每年对中西部地区和老工业基地给予养老保险资金补助。2007年中央财政给予养老保险资金补助873亿元、地方财政补助260亿元（主要用于转制转轨成本和历史清欠）。 　　城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费标准为当地上年度在岗职工平均工资的20%，其中8%记入个人账户。 　　（4）基本养老金待遇：1997年国发26号文件实施后参加工作、缴费年限累计满15年的人员，退休后按月发给基本养老金。基本养老金由基础养老金和个人账户养老金两部分构成。基础养老金月标准以当地上年度在岗职工月平均工资和本人指数化月平均缴费工资的平均值为基数，缴费每满1年发给1%；个人账户养老金月标准为个人账户储存额除以计发月数，计发月数根据职工退休时城镇人口平均预期寿命、本人退休年龄、利息等因素确定。如55岁退休的计发月数为170，60岁退休的计发月数为139。个人缴费年限累计不满15年的，退休后不享受基础养老金待遇，其个人账户储存额一次支付给本人。 　　由于1997年前没有建立个人账户，国发[1997]26号文件实施前参加工作，国发[2005]38号文件实施后退休且缴费年限累计满１５年的人员，在发给基础养老金和个人账户养老金的基础上，再发给过渡性养老金，以补充个人账户养老金。 　　（5）领取资格：一是达到退休年龄，男60岁，女干部55岁，女工人50岁。二是缴费年限累计达到15年。达到退休年龄但缴费年限累计不满15年的，不发给基础养老金，个人账户储存额一次性支付给本人，终止基本养老保险关系。 　　（6）待遇调整：根据职工工资和物价变动等情况，适时调整企业退休人员基本养老金水平，调整幅度为企业在岗职工平均工资年增长率的一定比例。2004年调整比例是60%，2006年是80%，2007年是100%。 　　（7）统筹层次：从长远看，基本养老保险应当实行全国统筹，但是，在目前的财税体制下，中央和地方“分灶吃饭”，养老保险基金跨省调剂困难，实行全国统筹难度比较大。因此，统筹层次比较低，2007年底，全国共有17个省市实现了省级统筹，能够在全省统一调度使用养老保险基金，其他地方仍在实行县市级统筹。统筹层次不高，难以发挥社会保险的互济和调剂功能，不利于提高管理水平，在一定程度上影响了劳动力的合理流动。由于养老保险统筹层次低，而且转移接续困难，影响了劳动者参保的积极性，有的地方允许退还外来务工人员所缴的个人账户部分养老基金，形成“退保潮”，使养老保险制度名存实亡。 　　（二）实施的情况 　　按照中央两个确保的要求，以确保企业离退休人员基本养老金按时足额发放为重点，加强扩面征缴工作力度，2004年以来基本养老金做到按时足额发放，没有发生当期拖欠，对维护社会和谐稳定发挥了重要作用。 　　（1）覆盖范围不断扩大。2001—2007年年均增长率超过5%。2007年底，参保人数超过2亿人，其中在职职工15156万人，离退休人员4951万。目前的负担系数约为3:1。 　　（2）基金支撑能力不断提高。2001—2007年基金收支规模保持高速增长，基金收入年均增长率达到20%，基金支出增长率16.6%，收入增长率连续高于支出增长率。2007年，基本养老保险基金收入7818亿元，其中征缴收入6425亿元，中央财政补助873亿元；支出6105亿元；累计结余7199亿元（含做实个人账户的积累部分）。 　　（3）做实个人账户工作逐步推开。1997年开始建立养老金个人账户后，由于统筹部分的养老基金不足以支付当期应当发放的养老金，因此，个人账户的养老基金与统筹部分的养老基金都用于发放当期的养老金，实行现收现付，个人账记是空账，没有积累。为了应对未来人口老龄化的压力，国务院决定做实个人账户，实现个人账户养老基金的积累。继2000年在辽宁、2004年在吉林、黑龙江试点之后，2006年国务院决定将做实个人账户试点扩大到上海、天津、山西等8省市，2007年江苏、浙江两省也提出了扩大做实试点的方案（已报国务院，待批准）。目前这些地方的个人账户并不是完全做实，做实的比例从3%到8%不等，如吉林做实比例是6%，辽宁和黑龙江是8%，做到完全做实。到2007年底做实个人账户基金累计800多亿元。 　　（4）退休人员得到社会化管理服务。基本实现养老金社会化发放，2006年底超过68%的企业退休人员已纳入社区管理服务。 　　二、关于机关事业单位退休养老制度 　　目前，国家机关和事业单位工作人员实行与企业不同的退休养老制度。制度框架是：养老保险费用由国家或单位负担，个人不缴费；资金实行现收现付，单位之间互不调剂；养老金标准以本人工资为基数，按工龄长短计发。其中，国家机关公务员退休后基础工资和工龄工资全额发给，职务工资和级别工资按比例发给；事业单位工作人员退休后按基础工资和岗位工资两项之和的一定比例发给，具体比例见下表。
 

   　　现行机关事业单位退休制度，对保障退休人员生活，维护社会稳定，发挥了重要作用。但是，随着社会主义市场经济的发展，也暴露出许多问题，一是机关事业单位和企业实行不同的制度，待遇计发办法和调整机制不同，资金渠道不同，近年来，待遇差距问题越来越突出，到2006年底，全国平均水平机关事业单位退休人员高出企业2倍多，随着津补贴改革的到位，待遇差距还将进一步扩大，企业具有高级职称的退休人员赶不上机关事业单位普通工人的退休金，社会反应强烈，不利于社会稳定。二是机关事业单位职工不缴费，待遇水平高，企业职工缴费，待遇水平低，不利于事业单位自身改革和吸引人才到企业工作，影响到人员流动。三是一些自收自支事业单位由于生产经营困难，其退休人员养老金不能保证正常发放，产生拖欠。 　　自上世纪90年代初开始，一些地区开展了机关事业单位养老保险制度改革试点，试点地区实行单位和个人共同缴费，有的还建立了个人账户。到2006年底，全国共有参保人员1910万人，其中，工作人员1513万人，离退休人员397万人。从试点情况看，由于待遇与缴费不挂钩，计发办法没有改变，仍按机关事业单位的办法计发待遇，导致退休审批、基金管理与待遇计发责权分离等新问题。近年来，为配合事业单位总体改革的进程，由中央编办牵头，劳动保障部、人事部、财政部对事业单位养老保险制度改革问题进行了反复研究，提出了事业单位养老保险制度改革的基本思路：一是机事企分开。由于各地区各部门对机关养老保险制度改革的认识尚不一致，需要进一步研究论证。对事业单位改革已基本取得一致意见，可以先行改革。二是与事业单位分类改革配套进行。现有承担行政职能的事业单位执行机关公务员的养老保险制度，从事生产经营活动的事业单位执行企业的养老保险制度，分类改革后保留的事业单位单独制定事业单位的养老保险制度。三是离退休分开。事业单位离休人员维持现有的经费保障机制和管理体制；退休人员纳入新建立的事业单位养老保险制度。四是老中新分开。老人老办法，新人新办法，中人逐步过渡，保持待遇水平平稳衔接。五是统筹考虑机关、事业和企业退休人员的基本养老金待遇水平，并适时调整。就事业单位养老保险制度方案而言，主要是实行单位和个人缴费制度，缴费水平、基本养老金计发办法与企业制度完全一致，基金单独管理，个人账户逐步做实。对新老计发办法差额部分，由单独建立的职业年金来弥补，保证新退休人员待遇水平不降低。近期，四部门将正式向国务院常务会议提交改革方案，待讨论通过后在山西、上海、浙江、广东、重庆5省市先期开展试点。 　　三、关于农村养老保险制度 　　目前，农村养老保险制度还处于探索阶段。一些有条件的地方开始尝试开展农村养老保险，养老基金的筹集由地方政府、集体经济组织和个人各分担一部分，有的地方按照城镇职工养老保险的模式分别建立统筹基金和个人账户，有的地方只建个人账户。 　　四、企业年金 　　企业年金是补充养老保险。我国从1991年开始建立企业补充养老保险制度，2000年，国务院决定将企业补充养老保险更名为企业年金，实行市场化管理运营。2004年以来，劳动保障部制定颁布了《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》，会同银监会、证监会、保监会制定颁布了《企业年金基金管理试行办法》。国务院决定和三个部颁规章颁布实施，确立了企业年金制度的基本框架。这一制度体系，体现了国家政策支持、企业自主建立、市场管理运营、政府加强监管的原则。 　　《企业年金试行办法》对如何建立企业年金作了规定，主要原则和内容有六个方面：一是规定了建立企业年金的条件。企业要实行年金制度，必须首先参加基本养老保险，按规定履行缴费义务。同时，要具备相应的经济条件，民主管理基础比较好。二是确定了制度模式。企业年金采取个人账户管理的方式，参保人员将来的待遇高低，取决于缴费多少和运营收益。三是界定了适用范围。建立企业年金的企业，所有试用期满的职工都应当享有。当然，具体到每个人享有的标准，可以按照贡献大小、资历长短等因素，适当有所差别，体现激励作用。四是明确了费用来源。企业年金由企业和职工个人共同缴费，单位和个人的缴费比例可以有所不同，但不能只由一方缴费。企业缴费不超过本企业上年职工工资总额的1/12；职工个人缴费不超过本人上年工资总额的1/12；企业缴费在工资总额4%以内的部分可从成本中列支。五是规定了待遇领取方式。年金待遇可在退休后根据本人实际情况，选择一次性领取，或者定期领取。六是明确了建立企业年金的程序。建立企业年金，必须充分发扬民主，经过广泛的集体协商，反映广大职工的意愿；必须制定企业年金方案，对资金筹集和基金管理方式、享受年金待遇的条件和计发办法、组织管理和监督方式等事项作出明确的约定；企业年金方案要报劳动保障部门备案。 　　截止到2006年底，有24000多家企业建立企业年金，参加年金制度的人数达到964万人。同时，基金规模有较快增长。1991—2000年的10年间，全国企业年金规模不到200亿元，平均每年增加不到20亿元；至2007年底累计已达1300多亿元。 　　五、立法建议 　　1．关于养老保险覆盖范围问题。养老保险总体上分为两部分，一部分是城镇职工基本养老保险，一部分是农村养老保险。建议社会保险法中明确城镇职工基本养老保险覆盖范围为机关、团体、企业、事业单位、民办非企业单位、有雇工的个体工商户及其职工，以及有条件的无雇工的个体工商户、非全日制从业人员。 　　关于农民工养老保险问题。这一群体目前处于不稳定状态，随着城镇化进程进一步发展，将来一部分人稳定生活在城镇，一部分人回农村生活，没有必要单独出台农民工养老保险制度。对目前已在用人单位工作的农民工，劳动合同法已有明确规定，即必须签订劳动合同，参加社会保险，其权益是有保障的。 　　2．关于基本养老保险制度模式问题。实践证明，统账结合的制度模式是适合中国国情的正确选择。经过多年的探索和改革，企业职工基本养老保险制度日趋完善，机关事业单位养老保险制度改革也应当实行与企业制度基本相同的模式。也就是说，将来城镇职工基本养老保险是社会统筹加个人账户，农村养老保险主要以个人账户为主。建议社会保险法中明确城镇职工基本养老保险的社会统筹基金和个人账户基金实行分别管理，为下一步个人账户实账积累奠定基础。 　　3．关于统筹层次问题。目前财税体制下，各省利益的相对独立性造成跨省调剂基金十分困难，加之社会保障信息网络和管理手段滞后，全国统筹难以一步到位。建议目前以明确基本养老保险基金实行省级统筹为宜，待今后条件具备时再进一步提高统筹层次。

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