今天听了几个小时的财务管理课听得头晕 今天听了几个小时的财务管理课听得头晕[]

[/咖啡]

企业购入税控器后的分录 企业购入税控器后的分录[]

http://kuaiji.youku.com/hall/% ... 3D%3D

T6 5.1快速实施工具导入库存期初余额 提示出入库单只支持导出和添加的功能，库存量只支持导出功能。请查看Proc的值！ 用追加模式就说类型不匹配 T6 5.1快速实施工具导入库存期初余额 提示出入库单只支持导出和添加的功能，库存量只支持导出功能。请查看Proc的值！ 用追加模式就说类型不匹配

此账套库存不是第一个年度使用，是年结过来的就会有这个报错。
@服务社区赖海芳:但是这个仓库我已经全部清掉了 我重新导入 这个仓库什么库存都没

怎么才能做好出纳？性子有点急，适合吗 _0怎么才能做好出纳？性子有点急，适合吗[]

急不重要，主要是心要细。[/龇牙]
[/抓狂]我真的是很想做好，又很担心
不能急，老板，会计交代给你的事情就算再急，你也不能急，一步一步来，跟平常一样，不能因为方便而不按步骤，不经心的话，不然会有小失误的，都是慢慢来的，加油啊
恩，我胆小，就怕出大错
仔细，仔细，再仔细。
恩，加油
仔细，讲原则，利索，
同是出纳[/握手]不急不躁
别有畏难情绪，慢慢来～坚持原则，仔细做事
慢慢来，急不得的，越急越乱
恩

T+系统登陆经常提示正在进行环境配置，请稍后，重启服务以及打上最新的补丁还是不能解决。重启服务之后可以正常显示界面，但是一做业务单据，就无法登陆了。 T+系统登陆经常提示正在进行环境配置，请稍后，重启服务以及打上最新的补丁还是不能解决。重启服务之后可以正常显示界面，但是一做业务单据，就无法登陆了。[]

别的电脑会这样吗
所有的客户端都这样
@田寒:什么版本软件
12.0标准版
@田寒:输入了完整的登录地址吗
en
先根据这个文档进行排除：
http://service.chanjet.com/zhi ... b4826
@田寒: 服务器上登录有没问题，服务器什么操作系统，什么数据库
@厚丰:服务器登录也是这样，2008系统，2005数据库

销售发票填制并审核了，核算制单选择不到销售发票填制并审核了，核算制单选择不到

知识库详细内容

我想请问一下：购销合同的印花税如何计算缴纳啊？我是每个月的原材料暂估入库金额+销售收入-60%-万分之三对不对啊？ 我想请问一下：购销合同的印花税如何计算缴纳啊？我是每个月的原材料暂估入库金额+销售收入*60%*万分之三对不对啊？[]

应该是购销合同购销金额的万分之三。另外，每个省都有自己的具体规定
购销合同购销金额的万分之三，有些地方还有优惠，最好跟税务局确认

营业税之收取手续费的税务处理方法 营业税之收取手续费的税务处理方法 甲公司位于县城，从事自来水生产与销售。2013年，在“其他应付款”科目反映收到手续费45万元，包括代扣代缴手续费5万元；上缴水利工程费收到手续费8万元；按规定销售自来水向用户代收代缴污水处理费、水资源费，收到有关部门手续费32万元。请问： 　　1.收取手续费要申报吗？有何政策依据？ 　　2.在往来账上反映手续费，如在2014年补确认收入是否合适？有政策依据吗？ 　　3.公司办公会议研究决定，2月，将上述手续费的20万元用于支付2013年度职工奖励，能否在2013年前扣除？ 　　4.该事项在2013年企业所得税汇缴应调整金额。 　　注册师答复如下: 　　1.2013年度收到的各种手续费，均要在当年申报缴纳营业税。《国家税务总局关于代理业营业税计税依据确定问题的答复》（国税函〔2007〕第908号）规定，纳税人从事代理业务，应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行政策规定的可扣除部分后余额为计税营业额。甲公司2013年收取手续费，未明确可以差额计算营业税，应全额申报。 　　2.“其他应付款”反映的手续费，在2014年确认收入不正确，应补确认2013年度收入。税收政策依据是企业所得税实施条例第九条规定，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院、税务主管部门另有规定的除外。 　　3.支付职工薪酬和申报缴纳税费，均可在2013年度企业所得税税前扣除。企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。 　　4.纳税调整金额。 　　确认手续费收入：45万元。 　　申报营业税、城建税及教育费附加金额＝45×5%×（1＋5%＋3%）＝2.43（万元）。 　　税前扣除职工薪酬金额：20万元。 　　纳税调增金额＝45－（2.43＋20）＝22.57（万元）。

发货单的新设计里的公共模板无法修改，删除，但是公共模板上是有单价金额，我需要控制员工无法看到单价，怎么处理？ 发货单的新设计里的公共模板无法修改，删除，但是公共模板上是有单价金额，我需要控制员工无法看到单价，怎么处理？[]

您可以设置单据的单价个金额不显示，如果操作员有权限录入单据，就可以看到该字段的
@畅捷服务李笑旺:你说的是控制数据权限是吧，但是公共模板还是可以看到啊？？？
@林宝城:您要在单据格式里面去掉对应得字段显示
新设计里的公共模板，不是说单据格式
@林宝城:您复制一下打印模板到对应操作员下，然后双击该模板，可以删除对应的表体字段

营业税销售不动产税目减免税规定 _0营业税销售不动产税目减免税规定

营业税中对销售不动产税税目的减免税优惠政策主要有：

　　（1）对企业、行政事业单位、房地产管理部门、房地产开发公司按房改成本价、标准价出售住房的收入，并纳入住房资金管理的，暂免征收营业税。

　　（2）对个人购买并居住超过一年的普通住宅（系指我国城乡公民个人或具有在华居住权的外籍个人购买单套建筑面积不超过120平方米的生活用居住房），销售时免征营业税；个人购买并居住不足一年的普通住宅，销售时营业税按销售价减去购入原价后的差额计征；个人自建自用住房，销售时免征营业税。

为什么不能新增二级科目 为什么不能新增二级科目[]

不能增加有提示吗
应该是操作步骤不对，选择的节点不正确；

有没有关于T1联次打印设置的文档 有没有关于T1联次打印设置的文档[]

您说的是销售单连续打印吗？就是一张单据打印多次？
@畅捷服务周义刚:已经找到方法了，谢谢周老师[/玫瑰]
在单据右下角点打印旁边小三角，选择打印管理器，打印时可以选择打印份数数
@Lee沐峰:不客气[/握手]

用友T6人力资源软件信息集、信息项维护 用友T6人力资源软件信息集、信息项维护

“系统维护”中构建后的信息集、信息项不再需要的时候如何处理？系统“信息集”、“信息项”构建之后，将不再允许删除，如果后续不再使用，可以去掉“是否显示”项目勾选，后续查询及业务引用时，都将看不到此“信息集”、“信息项”。如有用友T6其它问题，请在下面回复疑问，我们将第一时间与您联系，帮助您解决问题。同时您也可以联系用友畅捷服务联盟
用友天龙瑞德。用友天龙瑞德专业销售用友软件，用友财务软件，寻找用友T6服务商，咨询用友T6价格，用友T6多少钱，用友T6报价，联系电话：010-59798025。网址：http://yun.kuaiji66.com用友云基地

设置了审批流2级，能否采购入库单上带出1级审批流人员的姓名 设置了审批流2级，能否采购入库单上带出1级审批流人员的姓名[]

您好，不能带入一级的审核人只能是最后一级的。一级的审批人只能在审批流里看

用友U8.51如何对商品的积压进行管理U8.51如何对商品的积压进行管理

U8.51-如何对商品的积压进行管理

商场取得保修的收入是否应缴纳增值税？ 商场取得保修的收入是否应缴纳增值税？

　　问：商场取得保修的收入是否应缴纳增值税？

　　答：《增值税暂行条例实施细则》规定：一项销售行为如果既涉及货物又涉及非应税劳务，为混合销售行为。从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，应当征收增值税；其他单位和个人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，不征收增值税。

医疗行业购销合同是否应贴花 医疗行业购销合同是否应贴花

某地税局在对医疗行业个人所得税专项检查过程中发现，有部分医院下属卫生院在购买医疗设备、中西药品时与对方（厂家）签订了购销合同。这些合同金额较大，仅3家医院的7份合同金额就高达215万元。

问：医疗行业购销合同是否应贴花？

答：根据《印花税暂行条例施行细则》第二条规定：缴纳印花税的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业、外国公司企业和其他经济组织及在华机构单位和个人。卫生院、诊所属医疗事业所属单位，其从事经济活动与厂家签订的货单属于印花税征收范围，应依据上述规定按购销合同项目贴花。其计税依据为合同金额，税率为万分之三。另外，印花税减免优惠，也未提到卫生医疗机构。

一张单据可以上传多个附件吗 一张单据可以上传多个附件吗

财政负债（public finance-liabilities） 财政负债（public finance-liabilities）

    财政部门代表政府所承担的能以货币计量、需以资产偿付的债务，财政总预算会计要素之一。
特征 属于债务责任；财政部门代表政府所承担的、能以货币计量、需以资产偿付。

　　构成 包括应付及暂收款项，按法定程序及核定预算举借的债务、借入财政周转金等。

并购重组：受让股权的15个谈判要点 并购重组：受让股权的15个谈判要点 一、股权计价基准日 　　目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。 　　股权价值的理论数值（股东权益）=资产总值-负债总额 　　目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。 　　在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。 　　从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。 　　如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。 　　从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无论是好是坏，都只能归受让方享有，不能对价格作出调整，否则交易无法进行。 　　价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。 　　并购重组：受让股权的15个谈判要点（超长篇） 　　如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。如果采取先定初步价格（假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格），合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。 　　二、价格生成的方法 　　从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得；议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。 　　从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格；另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。采第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。 　　三、目标公司监管期间和监管事项 　　在采取计价基准日在先、价格谈判在后，股权转让合同行使管理权之间会有很长一段期间，在此期间可以说是出让方管理着受让方的企业，而公司的所作所为都会关系到自己的利益。从交易规则上讲，此期间出让方不能将目标公司交给公司管理，投资公司也不能对目标公司行使股东权利。为了应对这种局面，交易双方需要进行目标公司监管期间及监管事项的谈判，以有效地维护交易双方的正当利益。 　　在采合同中固定价格的价格生成方法时，应当从计价基准日开始，或者从评估基准日开始，到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。在采股权转让合同仅约定初步价格，最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时，监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。 　　并购重组：受让股权的15个谈判要点（超长篇） 　　关于投资公司对目标公司监管的事项，根据转让股权的比例及目标公司是否为，以及价格生成的方法不同而不同，大致有如下各项： 　　1、目标公司不得处理基准日上标明的未分配利润。 　　未分配利润是股东财产权的组成部分，在核定目标公司股东财产权的理论数值时，已经将其作为出让方的财产权利作价转让给受让方，如果再分配或者转增注册资本，等于出让方把卖给受让方的股东权利在作完价之后又拿回来一部分。 　　凡是出让方可以控制目标公司的，不得处分未分配利润；凡是出让方不能控制目标公司或者目标公司是上市公司的，目标公司在股权计价基准日之后、受让方登记为目标公司股东之前分配利润的，按照分得的金额调减股权转让价格，目标公司以利润向出让方派股的，所派股份并入交易股份，而且不增加股权转让价格。 　　这个监管事项仅对股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法适用，而对股权转让合同仅约定股权转让的初步价格生成方法不适用，因为后一种价格生成方法中目标公司的未分配利润在目标公司管理权未移交时并未作价。 　　2、目标公司不得用公积金转增注册资本 　　在股权转让计价基准日之后，受让方登记为公司股东之前，目标公司用公积金转增注册资本，与上述分配利润的效果一样。同样，也仅适用于股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法。 　　3、不得签署协议或者修改原有协议增加目标公司对管理层解除职务的赔偿金额。 　　投资公司并购目标公司后一般都会改组目标公司的管理层。如果目标公司与管理层签署协议或者修改协议增加目标公司辞退管理者的赔偿金额，势必加重投资公司并购整合目标公司的经济负担。 　　4、不得签署损害投资公司或者目标公司利益的合同。 　　如果投资公司对目标公司行使管理权之前，目标公司签订有损于自身利益的合同，特别是签订与出让方的关联交易合同损害目标公司的利益，都会间接使投资公司遭受损失。 　　5、对目标公司资产、业务、品牌、渠道尽善意管理者的义务。 　　股权转让计价基准日之后，影响股权转让价格的各种财务数据已经采集，出让方是否还会像以前一样管理目标公司，对出让方的影响不大，而对投资公司的利益却有很大的影响。 　　投资公司可以选择派人到目标公司进行监管，比如向目标公司派入一名财务人士和法律人士，或者在监管期间对目标公司的重大事项采取背书的方法进行监管。 　　对于监管期间和监管事项，投资公司最好在谈判之初向出让方作出明确的警示，然后在股权转让合同中将有关内容加入到出让方的声明和保证条款之中，比如“出让方声明并保证自＿＿＿年＿＿月＿＿日起到目标公司管理权移交给买方时止，目标公司没有也不会与公司管理层订立协议或者修改协议增加在公司解除与该等人士的合同时对其的赔偿金、补偿金或其他支出”。这样做既可以警示方式防止侵害，又可在侵害发生后获得救济。 　　四、目标公司的资产（业务）是否需要剥离 　　如果目标公司资产的用途为生产不同行业的产品或者为从事不同行业的业务，出于投资公司并购行业的原因、法律限制的原因或者目标公司不同意转让的原因，可能需要对目标公司的资产或业务进行剥离。 　　这是因为在股权并购的情况下，投资公司是借助目标公司这个企业平台实现投资的，不将这些资产或业务从目标公司剥离出去，并购就不符合投资公司、法律或出让方的要求或规定。 　　关于目标公司剥离的方法、程序等，这里不详细展开讨论，仅作如下提示： 　　1、对目标公司资产或业务的剥离虽然是目标公司的行为，但是在并购谈判中，投资公司需要将其作为交易的前提条件与出让股权的股东协商一致，由出让股权的股东安排目标公司实施剥离。从中看，有剥离需要的股权并购案绝大多数股权出让方为目标公司的控股股东或全体股东，因此，只要与股权交易对方谈妥即可。 　　2、剥离范围，包括资产剥离的范围和业务剥离的范围，以及剥离的方法应当由股权交易双方协商一致，并在并购协议中载明或者签署专门的协议。 　　3、剥离资产的范围可以包括目标公司的有形资产、无形资产、对外权益性投资资产、债权性资产和负债等。 　　4、有关目标企业剥离的事项必须在披露调查的基础上在并购谈判阶段达成一致，并对剥离的方法、价格、结算期限以及产生的费用、税赋、的负担及处理方法等达成一致。 　　5、剥离的方法大致可以分为分立剥离、转让剥离和划拨剥离三种。分立剥离指通过对目标公司实施分立的法律程序，将需要剥离的资产和业务分割给分立后新设的公司，使目标公司符合并购的要求。 　　转让剥离是指通过目标公司出让需要剥离的资产和业务的行为，将目标公司的需要剥离的各种资产和业务出售给第三人，使目标公司的剥离资产转变为货币资产，从而使目标公司符合并购的要求。 　　划拨剥离指国营企业通过国家划拨的方式将目标公司需要剥离的资产和业务调离目标公司，使目标公司符合并购的要求。 　　6、在分立剥离和划拨剥离的情况下，由于目标公司的资产发生了减少，因为目标公司的股东权益也势必随之减少，对此投资公司在谈判并购价格时必须加以注意。 　　在转让剥离的情况下，如果转让价格等于转让资产在目标公司财务账上的净值，则不引发目标公司权益的变化；如果转让价格不等于转让资产在目标公司财务账上的净值，就会使目标公司的股东权益发生变化。投资公司在谈判并购价格时也应当对此给予充分的注意。 　　7、剥离的实施可以在双方达成一致意见之后，可以在并购协议签署以后，也可以再目标公司管理权移交之后完成，但是出于法律限制原因剥离的必须在申报并购协议或进行工商变更之前完成，采目标公司分立方法剥离的应当在股权并购工商登记前完成。 　　在实务中，投资公司可以并购分立中存续的公司，也可以并购分立中新设的公司。这要看剥离资产和投资业务占目标公司全部资产和业务的比重，如果需要剥离的比重大，则采反向剥离，即将剥离的资产留在存续公司，而将其他资产剥离到新公司，由投资公司并购新公司。但是不管怎样交易双方必须在谈判阶段协商一致，并依约实施。 　　五、转让股权占目标公司注册资本的比例 　　转让股权占目标公司注册资本的比例，决定投资公司对目标公司的控制权，进而关系到投资公司在并购后能否实现对目标公司的整合，因此，必然成为股权并购谈判的要点问题。 　　在一般情况下，投资公司要求的股权比例为能够实现其对目标公司的控制，否则属于一般投资行为而非企业并购行为。但是在实务中，也存在两种特殊情况： 　　① 投资公司先取得目标公司的少量股权，待条件成熟时再行并购。在这种情况下，投资公司会通过协议的方式固定自己对目标公司其他股权的优先购买权。 　　② 目标公司的全体股东同意将目标公司的全部股权转让给投资公司，投资公司出于对目标公司或然负债获偿权的考虑，要求股权出让方暂时持有目标公司的少部分股权，并以该股权为赔偿责任设立担保。在这种情况下，投资公司通常与质押义务人订立期权协议，约定投资公司形式购买权的期间、价格和其他事项。 　　六、如何应对目标公司其他股东的优先购买权 　　从公司法和民法的角度看，公司章程规定的优先购买权对全体股东有效，特别协议约定的优先权仅对签署者有效。投资公司应对优先权的方法大致有三： 　　1、价格对抗法。 　　通知其他股东征求其是否在同等价格下行使优先权。有关通知应当发给其他每个股东，由其他股东分别作出意思表示。如果其他股东在期间届满前通知出让方放弃优先权，出让方应当将其他股东放弃的书面文件提供给投资公司并将其作为合同附件； 　　如果其他股东在公司章程约定的期限内没有出具放弃优先权的书面文件，可视为优先权消灭。从企业并购的实践看，关于优先权的通知最好在投资公司与出让方就股权转让达成一致意见并签署协议之后再通知其他股东，这样有利于顺畅交易、防避风险。 　　在这种情况下投资公司和股权出让者是不能阻止其他股东在同等条件下行使优先权的，唯一能做的就是看其他股东如何认识投资公司与出让方议定的股权转让价格，所以我们称这种方法为价格对抗法。 　　2、用间接购买的方法避开优先购买权。 　　所谓间接并购就是投资公司不直接与目标公司的股东进行交易，而是与目标公司股东的股东进行交易，将目标公司的母公司买下来，从而间接持有目标公司的股权。 　　这种方法使目标公司的其他股东没有行使优先权的机会，投资公司稳操胜券，但缺点是投资公司可能需要对目标公司的股东公司进行整合，有时还需要对目标公司的股东公司进行剥离。 　　3、先参股后并购。 　　在有此情况下，目标公司的控股股东不愿意放弃对目标公司的控制权，如果投资公司收购目标公司较大份额的股权会使之警惕，容易遭遇优先购买权。 　　在这种情况下，投资公司可以找机会先购买目标公司的少量股权，成为目标公司的股东后再收购其他股东的股权，这时控股股东就再无优先权了。这是一种先堵门后入室的策略。 　　七、如何判断价格是高是低 　　下面介绍几种评估股权转让价格的方法，供实物者参考： 　　1、收益贴现法。 　　收益贴现法是指将并购后的目标公司一定期间（通常可能是15年至20年）的收益按照设定的折现率（参考银行贷款利率和预期收益率）折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　2、现金流贴现法。 　　现金流贴现法是指将并购后目标公司一段时间内流入的全部现金（包括利润和折旧）按照设定的折现率折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　3、市盈率法。 　　市盈率法是指根据对目标公司并购后的年度收益乘以市盈率倍数（15～20）计算出目标公司的价值，作为可接受的并购价格的参考值。 　　4、市账率法。 　　市账率法是指将目标公司基准日财务报表上的股东权益额乘上（倍数）求得并购价值的参考值。 　　这些方法不是交易双方谈判价格或者在股权转让合同中确定价格的方法，只是投资公司在企业内部确定可以接受的股权价格的方法。由于行业的不同，计算中使用的倍数也不同。许多大公司内部都有计算股权并购价格的方法和确定的倍数，并且会经过权力机关批准，这非常有利于企业并购的实务操作。 　　八、支付方式 　　在多数情况下，出让方可能只同意接受货币。但是作为投资公司可以在谈判中提出自己的想法，并努力说服出让方接受自己的安排。从企业并购的实质看，支付方式一般是在双方初步接触时就基本商定的，但是如果出让方接受了货币以外的支付方式，双方就应当在谈判阶段就有关问题进行详细深入的谈判，并将谈判结果载于股权转让合同之中。 　　九、货币支付方法 　　即使确定为货币支付，双方也要就支付方法进行谈判。从并购付款实践看，大致有四种支付的方法： 　　第一种方法是对等支付方法。 　　即安排在股权转让协议签署后支付一少部分，在股权转让的工商变更完成后再支付一部分；在目标公司管理权移交完成后再支付其余的部分。不过有时投资公司也要求在一个合理的期间滞付一少部分股权转让价款，并将其作为因目标公司或然负债出让方赔偿责任的保证金。这种对等支付方式主要适用于双方比较熟悉，都是国内企业，支付额不大，且采用登记主义制度的国家。 　　第二种方法是钱物两清方法。 　　即投资公司依合同约定按照支付额准备好汇票，出让方按照合同约定准备好出让文书和股权证，双方到律师所或师事务所相互核对无误后在见证人的见证下一手交钱，一手交“货”。这种方法主要适用于采非登记主义的英美法系国家。 　　第三种方法是监管账户方法。 　　即在股权转让合同生效后，交易双方到事先商定的银行开列监管账户，然后并购方将价款全额存入监管账户。款到户后，出让方办理股权转让的工商变更手续，待手续办完后，凭手续要求并购方释放款项。这是一种以银行为中介人的付款方式，交易双方要与银行订立协议并承担一部分费用。这是一种值得推荐的方法。 　　第四种为银行信用付款方法。 　　即在股权转让合同生效后，并购方先用自用资金支付一部分股权转让价款，比如20%或30%，同时银行向出让方开具另一部分股权转让价款的保函。 　　出让方收到价款和保函后将出让股权登记在并购方的名下，在并购方登记为股权持有人后，并购方以该股权向银行质押，从银行取得贷款用于向出让方支付股权转让价款。这是一种借用银行信用进行并购的方法，需要银行事先介入，对并购项目进行全面了解，同时并购方与银行就并购项目贷款事项达成一致。 　　十、或然负债的赔偿责任 　　在实务中看，关于目标公司的或然负债及股权出让方的赔偿责任，是股权并购谈判中统存的一个谈判难点问题。 　　目标公司的或然负债是指因股权转让基准日之前的原因引起的、在股权转让基准日后由目标公司承担的、未列于目标公司负债明细表中的负债，或者虽列于目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于明细表中列明的数额的那一部分。 　　从实务中看，关于股权出让方因目标公司遭受或然负债对投资公司的赔偿责任大致遵循以下规则： 　　1、豁免额度。 　　为体现诚信、务实、谅解的合作精神，双方一般约定一个豁免额度，在豁免额度以内的，股权出让方不承担赔偿责任。豁免制度无客观标准可循，全凭双方根据交易额度协商确定。 　　2、或然负债赔偿责任的上限额。 　　实务中多约定股权出让方赔偿责任的上限，而且以股权转让价格为赔偿责任的最高限额。因为在公司企业制度下，目标公司的债权人不能向股东追及，因此即使目标公司遭受再多的或然负债，投资公司的损失也仅以全部股权转让价款为限。股权转让价格是赔偿责任的最高额，至于在这个最高之下具体赔偿额的上限是多少，只由双方协商确定，并无客观依据。 　　3、责任期限。 　　责任期限是出让方对目标公司或然负债承担赔偿责任的期限，即只有在期限内目标公司遭受的或然负债，出让方才承担赔偿责任；期限届满以后目标公司遭受的或然负债出让方不再对投资公司承担赔偿责任。 　　从实务中看，关于责任期限问题，有采用自股权转让基准日起至目标公司管理权移交日后24个月的或18个月止的或12个月止的。关于出让方赔偿责任的期限，主要是参考诉讼时效期间由谈判双方协商确定。 　　不过有两种或然负债的赔偿责任不能适用期限：一种是因目标公司为他人提供担保而生的或然负债，因为这种负债的发生期间由主债务期间决定，无法预测，所以无法作期限上的约定；另一种是因目标公司偷、漏税款而产生的或然负债，这种负债也无时效上的限制。 　　4、赔偿额的计算方法。 　　股权出让方对投资公司的赔偿额并不是按照目标公司遭受的或然负债额计，而是以目标公司遭受的或然负债额乘股权出让方转让的股权占目标公司全部股份的比例计算得出。 　　或然负债赔偿责任仅指因目标公司遭受股权出让方应当披露而未披露的负债导致投资公司遭受损失的赔偿责任，如果投资公司的损失不是因目标公司遭受或然负债所致，则不适用前述计算方法，而应当由股权出让方按投资公司的实际损失全额赔偿。 　　5、不和解义务及通知义务。 　　不和解义务是指在目标公司遭受或然负债的债权人追及时，投资公司要保证目标公司不与债权人和解，但经股权出让方同意或被债权人主张抵销权的除外。 　　不和解是为股权出让方对债权人行使抗辩权留有余地，而要使股权出让方能够对债权人行使抗辩权，就需要投资公司保证目标公司在遭受或然负债时及时通知股权出让方，以便股权出让方行使抗辩权利。 　　6、股权出让方的抗辩权及目标公司的协助义务。 　　为了减轻股权出让方的赔偿责任，股权出让方可以要求对或然负债的债权人行使抗辩权，抗辩权只能以目标公司的名义行使，所以投资公司要促使目标公司协助股权出让方履行抗辩权，但股权出让方不及时行使或放弃的除外。 　　7、赔偿期限。 　　双方应当约定在目标公司实际支付或者确定目标公司有支付义务后的多长时间内股权出让方向投资公司履行赔偿义务。 　　8、对或然负债赔偿义务的担保。 　　在许多情况下，虽然目标公司遭受了或然负债，且双方对股权出让方的相关赔偿义务有明确的约定，但是如果没有相应的担保，投资公司实际获得赔偿也比较难。 　　9、关于连带赔偿责任问题。 　　如果股权的出让方全部为自然人或者法人和自然人，投资公司最好要求股权出让方互相对其因目标公司或然负债而生的赔偿责任承担连带保证责任，即一旦发生赔偿责任投资公司可以向任何一个责任人主张全部权利。 　　股权出让方因目标公司遭受或然负债对投资公司承担赔偿责任的约定，对防避股权并购案中的风险具有重要的意义，双方应当在谈判阶段协商一致并在股权转让合同中作明确的约定。 　　十一、应对股权并购风险的措施 　　在实务中，我们不但要考虑关于赔偿的约定，还要考虑如何能获得这些赔偿。出让方的赔偿责任和受让方得到赔偿并不是一回事。下面介绍投资公司应对股权并购风险，保障赔偿权利实现的两种措施： 　　1、滞留部分股权转让价款并作为出让方赔偿受让方的保证金。 　　滞留的时间可以是1年甚至2年，并在合同中约定如果发生出让方对受让方的赔偿责任，受让方可以从该款项中直接扣收。至于留多少，根据情况由双方协商决定，并在股权转让协议中明确，一般可以考虑10%—20%。 　　在有些情况下，出让方可能不同意受让方滞留股权转让价款，在这种情况下，受让方甚至可以同意向出让方支付滞留期间的利息，以换取出让方的同意。 　　2、安排出让方保留部分股权并将其质押给受让方。 　　投资公司还可以考虑安排出让方先保留部分股权，比如转让80%，保留20%，并将出让方保留的股权质押给投资公司。从企业并购的实践看，凡是出让方以股权质押方式向受让方承担赔偿责任的，一旦有赔偿事项发生，出让方都会积极履行赔偿义务。 　　在有些情况下，双方本来是要交易全部股权的，现在给出让方留下一部分，这对投资公司来说可能并不是一件好事，为此在双方协商出让方保留部分股权的同时，投资公司应当提出就出让方保留的股权签署一份期权协议，约定在未来的一个时间出让方转让保留的股权并规定转让的价格，将出让方的股权锁定，这并不违反出让方的初衷。 　　十二、关于并购方的其他权利问题 　　股权是股东对公司的权利，这个权利的内容既包括财产权，又包括财产权以外的权利，比如选举权、决策权、知情权、诉讼权以及其他权利。这里有两个问题：一是出让方如何把股东财产权以外的权利交给并购方，二是并购方如何与目标公司的存续股东修改好目标公司章程。 　　从公司法的理论上说，出让方应当保证受让方在受让股权后能够根据所持股权比例对目标公司享有财产权以外的权利，这是出让方的义务，否则可以理解为标的的交付不完全。 　　在股权并购的情况下，如果投资公司受让的不是目标公司的全部股权，多数需要与目标公司的其他股东一起完成对公司章程的修改。修改后的目标公司章程是投资公司享有其他权利的根据。 　　十三、关于股东借款的处理方法 　　股东借款就是目标公司的股东对目标公司在权益投资以外进行的债权投资，是股东对公司的借款。股东对公司的借款大致有两类：一类是全体股东按照持股比例向公司借款，另一类是公司的个别股东，通常是大股东，对公司借款。对股东借款问题，一是要在尽职调查时全面掌握情况，二是要在并购谈判时协商一致进行处理。从企业并购的实践看，处理股东贷款的方法大致有两种： 　　1、在股权转让合同中约定在股权转让完成后的一个较短时间里，由投资公司促使或者安排目标公司偿还； 　　2、在股权转让的的同时另行订立一份协议，将出让方对目标公司的这一债权转让给投资公司。 　　从实务中看需要就股东贷款问题提示如下： 　　（1）股东贷款作为出让方的一项债券可以与股权转让同时转让给受让方，但是要单独订立转让协议、单独作价，不能与股权合并作价、一并转让； 　　（2）股东贷款的义务人是目标公司不是投资公司，如果不转让只能由目标公司偿还，不能由投资公司偿还； 　　（3）外资企业的股东借款必须有相应的外汇登记，否则目标公司无法顺利偿还，转让时投资公司也不好付款。 　　十四、关于目标公司管理权的移交 　　在有些案例中，有关股东转让协议仅仅规范到交易股权工商变更和股权转让价款支付完毕，而没有为投资公司接受目标公司管理权设立机制，这对投资公司非常不利。 　　从企业并购的实践看，最好安排目标公司管理权移交的机制，用有效的形式保证投资公司顺利完成对目标公司的接管，特别是对那些非上市公司和大股东更换的公司更为必要。 　　十五、关于反垄断申报 　　绝大多数并购项目都需要进行反垄断申报，只有少数因目标公司的规模不符合标准不需要申报。 　　反垄断审查由并购方负责申报，但是有关交易双方的资料应当由双方提供，这一点应当在有关股权转让协议中约定。交易双方应当尽早考虑并着手反垄断审查工作，以免影响整个项目的进度。从稳妥起见，在国家反垄断审查未证实通过之前，交易双方不能实施对价和标的股权的交割。 　　反垄断审查从有关材料正式申报完成到初步审查通过，需要整整一个月的时间，因此，在设计并购程序和时间表时，应当给申报反垄断留有宽裕的时间。