对外经济活动的税收筹划——国际金融业务（2）

内部企业的信贷和金融基地公司

　　1.金融基地公司概述

　　跨国集团为了在集团内部开展信贷业务，为了能通过支付利息的纳税扣除以实现所得税的最小化，需要建立金融基地公司。金融基地公司类似于内部企业的银行，它的任务是向跨国公司内部的分支结构提供金融服务，开展境外的投资，获取或发放贷款等。金融基地公司也是跨国公司国际金融业务的管理中心。

　　金融基地公司的最主要任务是：

　　（1）在获取和发放贷款中实现利息预提所得税的最小化。在这样的条件下，金融基地公司应设立在拥有税收协定网络的国家。

　　（2）在最低所得税的条件下积聚来自外国公司以利息形式形成的利润。为了达到目标，金融基地公司应设立在最低所得税的国家和地区。

　　（3）利用跨国公司内部企业结构中自由的金融资源，持别在母公司和子公司所在国执行严格的外汇和投资的管制政策下，尤为重要。

　　（4）实现利息和其他金融付费的双重列支（double dip）。

　　（5）在税收环境有利于金融基地公司活动的区域，发挥跨国联合集团的金库职能。

　　在跨国集团结构中组建专门的金融基地公司，开展内部企业的金融信贷业务。

　　金融基地公司最理想的选址应具备下面三个条件：

　　（1）拥有广泛的税收协定网络（其中制定了有关利息汇回的规定）。

　　（2）对向非居民分配利息不征税，或按国际税收协定的规定对利息的汇出征收很低的税。

　　（3）国内所得税法规定，基地公司支付给非居民的利息可全部作为扣除项目，而基地公司本身的利润也因此而减少税收。

　　换言之，假设金融基地公司以年利率6.25％向外国公司提供贷款，由于基地公司所在国与借款人所在国订有双边税收协定，利息汇回时可免征预提所得税，同时，基地公司从其他国家的居民公司得到的等量贷款额可以年利率6％支付利息。这样，基地公司从借贷差额中获取0.25％的利润。这份利润就是利用税收协定的“成本”，当然应就这份利润向基地公司所在国缴纳所得税。

　　一般而言，位于不征或低所得税国家和地区的金融公司，较少能够利用“套用”税收协定原理来减轻国家间利息汇回中的税收负担。但是，这些基地公司可以利用当地不征所得税的有利条件，积聚跨国公司的利息所得。

　　当跨国集团需要将大量资金以贷款形式向国外投资时，必然会考虑如何减轻税收负担的问题。这里可以建立由两个下属导管金融公司组成的组合体，其中一个设在较低或没有所得税的国家和地区，另一个设在拥有广泛税收协定网络和对金融公司有税收优惠的国家。在无税管辖区的公司将能在最小预提税的条件下传导金融资源。

　　适合于设立内部企业金融基地公司的管辖区应是具有下列条件的国家或地区：

　　（1）对基地公司的年纯利润不征所得税；

　　（2）对公司产权与负债之间固定的比率不作限制；

　　（3）对公司的国际税收筹划没有严格的法律限制措施；

　　（4）拥有发达的金融、交通和通信业；

　　（5）政局稳定；

　　（6）没有外汇管制；

　　（7）本国货币坚挺。

　　的确，与控股基地公司的选址一样，要找到拥有上述所有条件的理想的国家或地区似乎不太可能。很难找到既拥有广泛的国际税收协定网络，又对金融基地公司的活动免征所得税的国家或地区。即使如荷兰和瑞士这样的国家，对控股基地公司也有例外的规定：如果公司的活动完全属于离岸业务，在允许它们免交所得税的同时，税收协定的优惠不再适用于金融公司（荷兰和瑞士都拥有几十个双边国际税收协定）。因此，在如此情况下，只能利用上述金融基地公司的双重环节结构。

　　金融基地公司与控股基地公司一样，也可能有各种不同的类型，其中既有适用于一次性金融业务的虚拟的、纸面上的公司，也有实在的有一定规模的金融公司，即有固定的人员配备，为联合跨国集团从事各种金融业务。为了避免反避税问题，在内部企业结构中应设立一个能开展日常业务的、有名有实的、不会引起嫌疑的金融基地公司。一般来说，就金融交易业务的合法性而言，金融基地公司比控股基地公司更易引起税务部门的注意。因此，在通过金融基地公司进行信贷业务时，应该考虑政府对公司实施国际税收筹划中的各种行为所制定的法律规定。这些约束性规定主要涉及到公司与无所得税国家和地区的交易活动、税收协定的“套用”，以及内部企业间信贷利率中的转让定价问题。

　　2.金融基地公司的信贷业务

　　作为跨国集团金融交易中介人的内部企业公司，主要从事集团内部公司间的借贷业务，吸收集团中某公司的金融资产，然后借给另一个公司。下面我们将分析内部企业信贷制度方面的机制。

　　（1）借款金融基地公司。

　　借款金融基地公司可以被跨国集团利用来获取贷款，而向外国贷款公司支付的利息又可减少公司本身的税收。在这种情况下，金融基地公司一般被设在拥有避免双重征税国际协定网络的国家和地区。

　　当母公司希望从外国公司得到贷款（可能是集团内公司，也可能是集团外公司），而这些公司的所在国与母公司所在国又没有双边税收协定时，借款金融基地公司就能发挥其独特的作用了。假如母公司所在国规定，对向非居民支付的利息要征收预提所得税，其税率可能要达到33％左右，那么这将增加母公司的借款成本，贷款公司很可能因此而要求提高利率。

　　（2）贷款金融基地公司和内部企业金融公司。

　　有效运用内部企业金融公司的另一个方法是，将金融公司作为跨国集团自由金融资金的聚集地，由其提供内部企业的贷款，同时，还可以把金融基地公司作为跨国公司金融资产的管理中心。跨国公司借助于金融基地公司进行利润的再分配。这种利润的再分配是这样运作的：母公司将部分利润投资于金融基地公司，后者按内部企业的经营原则向母公司提供贷款。对母公司而言，接受的贷款总额及其支付的利息都将相应地减少其应税所得。内部企业的信贷利率往往偏离市场利率、利率的提高将减少母公司一部分利润，使这部分利润转移出所在的高税国。如果金融基地公司位于拥有广泛税收协定的国家，那么其获取的利益可能会是双重的——不仅可以减轻所得税负担，而且还可能避免利息的预提税。

　　然而，必须指出的是，在内部企业的信贷活动中，隐含着很多暗礁。这类交易特别容易引起税务部门的密切注意，被认作有逃避税收的嫌疑。利率应与市场利率一致，而来自干公司以贷款形式形成的利润可能会遭受罚款制裁。因此，试图利用位于低税或无税管辖区的金融基地公司来解决税收问题，必须考虑到以下两个问题：

　　①基地公司帐上利润的聚集和内部企业的信贷活动，可能使跨国集团置于反避税法的监督之下，特别是母公司与避税地基地公司的交易，更是受到严格的控制。

　　②如果借款公司位于对利息征收高预提税的国家，那么向位于没有相应税收协定避税地国家的贷款基地公司支付利息时，要承担更多的税收支出。

　　针对上述部分复杂问题，可采用组合型金融公司结构，即把无税管辖区居民公司的优势与拥有广泛税收协定国家居民公司的优势结合在一起。

　　（3）利息双重列支的金融公司。

　　金融基地公司的特别优势在于借助于跨国集团复杂的内部企业结构，可获得利息转汇时的双重列支。我们可对这类内部企业结构作如下剖析。跨国集团的母公司从外部借入资金，向位于无税管辖区的金融基地公司进行资本投资。尔后，金融基地公司按市场利率向位于其他国家的子公司贷款。这种内部企业的信贷过程经常还要通过位于有税收协定网络国家的第二个金融基地公司中转，从而实现利息预提税的最小化。

　　跨国公司的这类结构可获得利息的双重列支：第一次发生在母公司所在国，第二次发生在子公司管辖区，同时，来自子公司的利息将进入无税管辖区的居民基地公司帐中。这种结构模式的问题是，它有可能招致反避税法中关于母公司与避税地子公司交易的条款限制，以后还可能因避税嫌疑被要求必须将子公司的利息所得汇回母公司所在国。但是，在这种情况下，也还存在一些税收筹划机制，可能克服这些壁垒。

　　这里还可提出一个类似结构的例子，即被称作双重居民公司的连锁公司（link company）组织结构。这种从事投资活动的公司被允许在英国、美国、澳大利亚和新西兰建立。这种连锁公司同时是两个国家的居民，它注册登记在一个国家、而其业务活动的管理和控制却在另外一个国家。按照有关跨国集团联合公司的税法条款，双重居民公司可同时在两个居住国将利息支出作为计算应税所得中的扣除项目。但是，自1 986年美国税收制度改革后，双重居民公司的优势在美国受到较大程度的限制，特别是当公司想从利息支出所造成的亏损中获得利益的时候。自1987年起，英国也对双重居民公司特别是投资公司的税收优惠作出了一定的限制。

　　国外投资和投资基地公司

　　我们已数次指出，在无税管辖区聚集利润以及尔后将其再投资，是任何基地公司的一项任务。任何基地公司都可从事投资活动，但有时需要在跨国集团结构中建立专门的投资基地公司。这种公司从事特别的离岸投资业务，即在外国管辖区汇集资金和将这些资金投向第三国。通常，这类投资基地公司特别适用于在国际金融市场上从事投资活动的跨国银行的内部公司结构。与此同时，投资基地公司也可以是跨国公司非银行分支机构，从事资本的多样化活动或吸收更多的投资资源。

　　投资基地公司具有法人地位，一般以公司形式组建而成。其任务是对小额资本持有人的集体投资进行管理，其中既有法人，也有自然人个人投资者。投资基地公司是一个金融机构，它汇集了个人的投资资源，并将其投入某些投资项目。投资基地公司的活动主要是购买其他企业的股份（不购买拥有管理权的股份），开展对不动产、交通工具等物质资本的投资。除了证券投资外，投资基地公司还可以提供贷款，经常被利用来开展内部企业的信贷活动。

　　因此，投资基地公司也从事银行和金融公司的业务活动。这里要指出的是，银行和金融公司可参与投资基地公司的业务，可起到专门管理投资基地公司资产的作用；但是，根据现有的国际商务惯例，银行和金融公司无权用自有资本向投资基地公司提供资金。

　　从税收角度看，投资基地公司最好把汇集的资金以资产形式进行配置。如果投资基地公司位于无税管辖区，那么可以将资金投资于免税的债券（如国债、欧洲债券等），或者使其成为避税地银行的存款。在这两种情况下，外国投资者所得到的利息避免了预提税。如果购买外国公司的股份，投资于资产基金，那么风险和税收负担都会增加，对客户不利。

　　母公司在无税管辖区建立投资基地公司。投资基地公司吸收基金，聚集小额投资者的资金，尔后将其投入国际金融市场中投资回报率高的资产，或投资于不动产等。

　　为了避免预提税，要选择对资产所得不征预提税，或者按国际税收协定可少缴预提税的国家。投资基地公司的利润来自于其投资所得与对小股东的支出之间的差额，这笔利润没有所得税，可用于跨国集团的投资项目。此外，以可靠的银行和金融公司作为金融中介人，又可提高投资的可靠性。

　　离岸银行活动

　　上面我们对内部企业结构中国际金融业务和专业金融公司的税收特征作了分析，现在单独地对银行活动作一剖析。国际银行集团由一些联合的银行信贷机构组成，其职能机制类似于跨国公司的内部企业结构。总行是跨国银行的基础，它通过金融控股公司控制由国外分行和外国子公司银行组成的网络。其他业务领域的公司也可加入集团，其基金由银行公司管理。

　　离岸银行活动即银行在所在国以外开展的业务活动，是公司国际税收筹划的一项重要内容。跨国银行开展全球业务活动的动因与以下业务活动有联系：（1）向跨国公司和自然人提供信贷和其他服务；（2）为国际贸易提供金融服务；（3）参与国际货币和金融市场的竞争。犹如一般跨国公司，国际银行垄断集团也竭力避免发达国家的高税收负担，把自己的部分利润转移到无税管辖区。如果一家银行由外国人创办，并位于避税地境内，那么它在从事离岸业务的过程中就能得到很多所得税的优惠，甚至免除所得税。同时，跨国银行的存在也满足了客户的需要，因为客户希望将自己的资产保存在避税地，且保存在著名和可靠的银行帐户中。

　　跨国银行集团为了获取税收上的好处